中華人民共和國(guó)公司法(2024版)(主席令第十五號(hào))于2024年7月1日起實(shí)施，新公司法對(duì)比之前有較多變動(dòng)(中華人民共和國(guó)公司法(2015版))，本文就其中關(guān)于實(shí)繳資本的變動(dòng)進(jìn)行分析。
注冊(cè)資本登記制度變動(dòng)歷程
2014年3月1日前，企業(yè)注冊(cè)資本實(shí)行實(shí)繳登記制，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(2015年版)要求自2014年3月1日起，將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。自2024年7月1日起，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(2024版)(主席令第十五號(hào))第四十七條規(guī)定：“第四十七條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。”
因此，可以簡(jiǎn)單理解為企業(yè)注冊(cè)資本最終是需要實(shí)繳的。
根據(jù)新公司法，相信不少人會(huì)有一個(gè)疑問：之前成立的、尚未實(shí)繳注冊(cè)資本且成立時(shí)間大于五年的企業(yè)，應(yīng)該怎么去處理?關(guān)于這個(gè)問題，目前市場(chǎng)監(jiān)督總局已經(jīng)發(fā)布了征求意見的公告(《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定(征求意見稿)》)，筆者相信在新公司法實(shí)施前會(huì)有“補(bǔ)丁”出臺(tái)。
對(duì)規(guī)范注冊(cè)資本實(shí)繳時(shí)間的看法
新公司法出臺(tái)規(guī)范了實(shí)繳時(shí)間，但是筆者認(rèn)為未來可能需要出臺(tái)更多“補(bǔ)丁”去規(guī)定實(shí)繳問題。
舉例說明：
認(rèn)繳制下，公司股東沒有實(shí)繳注冊(cè)資本，假設(shè)公司有債務(wù)問題，債權(quán)人可以要求股東在認(rèn)繳資本范圍內(nèi)承擔(dān)出資責(zé)任，債權(quán)人舉證股東未履行出資義務(wù)相對(duì)容易。在新公司法實(shí)施后，滿足規(guī)定期限后，默認(rèn)股東已經(jīng)履行實(shí)繳義務(wù)(有驗(yàn)資報(bào)告等)，此時(shí)假設(shè)股東出資后抽逃出資，債權(quán)人較難舉證證明股東有抽逃出資的動(dòng)作，可能會(huì)導(dǎo)致維權(quán)難上加難。
另外，本次新公司法沒有對(duì)股權(quán)代持問題進(jìn)行約定，期待未來會(huì)出臺(tái)更多的政策來規(guī)范股權(quán)代持問題，規(guī)范企業(yè)合規(guī)問題。
